Il fut un temps où Peter Parker était harcelé par certains de ses camarades de classe. Aujourd'hui, il est devenu un super-héros respecté qui n'hésite pas à se mesurer à des vilains aussi dangereux que le Rhino. Mais les tortionnaires de son enfance ont eux aussi la peau dure. De son côté, Hulk pense avoir trouvé la paix au milieu du désert, mais c'est sans compter sur un bataillon de marines zélés venus l'arrêter...